Spółka z o.o. jako alternatywa dla spółki komandytowej

Spółka z o.o. jako alternatywa dla spółki komandytowej

styczeń 27, 2021 | Podatki, Prawo

Spółka z o.o. jako alternatywa dla spółki komandytowej

Spółka komandytowa była dotychczas alternatywą dla spółki z o.o., ponieważ jako spółka osobowa pozwalała uniknąć opodatkowania zysków z działalności spółki. Podatek CIT, który ma zostać wprowadzony w maju 2021 dla spółek komandytowych, wciąż budzi wiele kontrowersji i może przesądzić o istnieniu spółek komandytowych.

Spółka komandytowa – czym właściwie jest?

Spółka komandytowa jest spółką osobową. Oznacza to, że jest ona swego rodzaju umową pomiędzy osobami, wspólnikami, zgodnie z którą jedni wnoszą kapitał, a drudzy swoją pracę i wiedzę. Główną intencją powstania spółek komandytowych było łączenie ze sobą pasywnych inwestorów oraz zdolnych managerów.

Spółka komandytowa i jej atuty podatkowe

W spółce komandytowej rola, prawa i odpowiedzialność wspólników jest zróżnicowana: sprawy spółki prowadzą komplementariusze, a komandytariusz jest traktowany jako inwestor. Jego odpowiedzialność jest ograniczona do dowolnie określonej sumy bez limitu dolnego, zwanej sumą komandytową.
Ważnym atutem spółki komandytowej zaś jest fakt, że obaj wspólnicy – komplementariusz i komandytariusz – płacą jedynie 19% PIT od udziału w zysku.
Z tego powodu bardzo szybko spółka komandytowa stała się alternatywą dla spółki z o.o. Pojawiła się też kombinacja obu rodzajów spółek – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K., w której: komplementariuszem stała się sama spółka z o.o. To rozwiązanie połączyło w sobie korzyści podatkowe (brak CIT) z gwarancją ochrony własnych majątków, którą daje niska suma komandytowa.

Spółka komandytowa z podatkiem CIT – co się zmieni?

Warto zaznaczyć, że wszystkie polskie spółki kapitałowe są obciążone podatkiem dochodowym CIT, a dywidenda z ich zysku podlega oddzielnemu opodatkowaniu PIT. Do tej pory spółki komandytowe unikały tego „podwójnego opodatkowania” i prężnie się rozwijały.
Wraz z wprowadzeniem podatku CIT dla spółek komandytowych należy się spodziewać, że przedsiębiorcy za wszelką cenę będą chcieli uniknąć tego dodatkowego opodatkowania. Przesądzone wydaje się zatem, że spółki komandytowe stopniowo zaczną znikać z rynku.

Spółka z o. o. jako rozwiązanie alternatywne

Pojawiają się pytania odnośnie sposobu, w jaki przedsiębiorcy mogą wybrnąć z sytuacji, w której się znaleźli. Spółka z o.o. wydaje się dobrą alternatywą dla spółek komandytowych. Jednak przekształcenie z jednej formy w drugą też wiąże się z pewnym ryzykiem. Dla spółek z o.o. planowany jest nowy mechanizm opodatkowania, estoński CIT. Nowelizacja ustawy przewiduje więc, że jeśli dojdzie do przekształcenia, a pierwszy rok podatkowy spółki powstałej w wyniku tegoż przekształcenia będzie też pierwszym rokiem funkcjonowania estońskiego CIT, spółka jest zobowiązana do opodatkowania dochodu z przekształcenia równego nadwyżce wartości składników majątku, która powinna być ustalona w dniu przekształcenia. Rozwiązanie w praktyce jest bardzo złożone, wymaga odpowiedniego przygotowania oraz czasu.